Grupo José de Mello e Arcus queriam pagar uma contrapartida igual ou inferior a 2 euros pelas acções nas mãos de todos os minoritários da Brisa, e não apenas aos que não venderam na OPA. A CMVM recusou a cotação, mas aceita que pague a todos os accionistas.
A Tagus, detida pelo Grupo José de Mello e o fundo de investimento Arcus, pode vir a pagar uma contrapartida a todos os detentores de acções da Brisa para retirar a empresa de bolsa.
Até aqui, a ideia no mercado era a de que apenas os accionistas da concessionária que não tinham vendido na OPA seriam recompensados pela Tagus no processo de saída de bolsa da Brisa.
Contudo, numa das respostas à Comissão do Mercado de Valores Mobiliários (CMVM), a Tagus mostrou estar a considerar a possibilidade de pagar uma contrapartida a todos os accionistas, "independentemente da data em que tenham adquirido as suas acções". A informação está presente na decisão do conselho directivo da reguladora hoje publicado no site.
Uma história que começou em Setembro
Quando analisou o pedido feito pela Tagus para a perda de qualidade de sociedade aberta à Brisa feito, em Setembro de 2012, a CMVM considerou que a protecção dos investidores não estava assegurada. Houve uma OPA, através da qual a Tagus passou a controlar mais de 90% dos direitos de voto da empresa (92%), mas os pequenos investidores não estavam protegidos naquele pedido, já que a empresa seria retirada de bolsa sem qualquer contrapartida.
Nesse sentido, a reguladora presidida por Carlos Tavares salientou que só iria permitir a saída de bolsa se houvesse o pagamento de uma remuneração aos investidores que eram accionistas da Brisa durante a OPA mas que não quiseram vender na operação. Assim, a Tagus não teria de pagar àqueles accionistas que adquiriram acções da Brisa após a OPA.
Apesar de reiterar que é contra o cumprimento de quaisquer condições para a retirada de empresa de bolsa, a Tagus propôs-se, sob determinados critérios, a pagar uma determinada contrapartida aos accionistas da Brisa. A remuneração seria a “cotação média ponderada das acções da Brisa nos seis meses imediatamente à data dessa implementação não será superior a €2 (dois euros) por acção”. A OPA, que se desenrolou no ano passado, ocorreu mediante uma contrapartida de 2,76 euros.
Essa possibilidade seria, segundo a Tagus, disponibilizada a todos os investidores da companhia de auto-estradas e não apenas aos já accionistas durante a OPA. A 5 de Fevereiro, "a Tagus informou estar ‘a considerar estender este mecanismo de saída a todos os accionistas da Brisa, independentemente da data em que tenham adquirido as suas acções’", de acordo com comunicado de decisão do conselho directivo da CMVM.
A reguladora vai autorizar a perda de qualidade de sociedade aberta da Brisa se os investidores que não venderam na OPA forem remunerados, mediante uma contrapartida que considere justa. Se a Tagus quiser pagar a todos os accionistas, terá de ser mediante a contrapartida definida, portanto, terá de ser igual para todos (não podendo ser os 2 euros propostos).
Contrapartida poderá ser decidida por revisor
Esta contrapartida terá de ser calculada com base na escolha entre dois critérios: ou a Tagus opta pelo artigo 188º do código de valores mobiliários ou pelo artigo 490º do código de sociedades comerciais.
No artigo 188º do código de valores mobiliários, a contrapartida tem de ser a mais elevada de duas opções: igual ou superior ao “maior preço pago pelo oferente” nos seis meses anteriores à data de publicação do anúncio preliminar da oferta (2,76 euros); ou “o preço médio ponderado” das acções durante o mesmo período. Caso a reguladora entenda que a contrapartida não se justifica, poderá ser chamado a decidir-se um auditor independente.
Já o artigo 490º do código das sociedades comerciais estabelece uma contrapartida “justificada por relatório elaborado por revisor oficial de contas independente das sociedades interessadas”.
A Tagus foi informada na sexta-feira, 8 de Fevereiro, que tem 15 dias úteis para indicar à CMVM qual o critério que vai seguir neste processo para retirar a Brisa de bolsa.
“A Tagus encontra-se a analisar o conteúdo da decisão da CMVM supra referida, não tendo tomado qualquer decisão relativamente a eventuais formas de reacção contra essa decisão ou quanto à implementação de um mecanismo de saída para accionistas da Brisa”, indicou a empresa num comunicado emitido pela Brisa através do portal da CMVM.
Segundo a reguladora, todos os 41 processos de perda de qualidade de sociedade aberta que ocorreram desde 1997 foram concretizados mediante o pagamento de uma contrapartida, seja através do código de valores mobiliários seja do código de sociedades comerciais.
“Segregação de accionistas”
A separação entre os dois tipos de accionistas da Brisa, proposta inicialmente pela reguladora na avaliação ao pedido de perda de qualidade de sociedade aberta à empresa, foi alvo de uma “exposição” feita junto da Procuradoria-Geral da República (PGR) por parte da ATM, a Associação de Investidores e Analistas Técnicos. O presidente, Octávio Viana, considera que não há equidade de tratamento entre accionistas dos mesmos bens mobiliários.
A entidade presidida por Joana Marques Vidal remeteu a queixa para o DIAP (Departamento de Investigação e Acção Penal) “para apreciação”, de acordo com explicações prestadas, por e-mail, pela PGR.
“O Ministério Público está na fase de analisar a matéria em ordem a concluir pela sua relevância penal ou não”, foi a resposta, a 22 de Janeiro, dada pelo DIAP ao Negócios. Hoje, 11 de Fevereiro, o mesmo órgão indicou, por e-mail, que continua a acompanhar o caso.
