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Comunicado Público nr 19 - DIR-CP-2013.01 - Perda de Qualidade Aberta da Brisa

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A viabilização da perda de qualidade de Sociedade Aberta da Brisa, mediante a contrapartida de €2.22 por ação, pela Comissão do Mercado de Valores Mobiliários (CMVM) afigura-se uma clara violação da legalidade estabelecida, pois viabiliza a operação de uma forma que não está prevista no Código de Valores Mobiliários (CódVM).

A compra de ações próprias pela Brisa quando a Sociedade já era dominada pela Tagus resultou no esvaziamento matemático do funcionamento do art.º 490.º do Código das Sociedades Comerciais (CSC), que permite a alienação potestativa impondo ao Oferente a aquisição das ações remanescentes, caso seja declarada a perda da qualidade de Sociedade Aberta. Para que esse artigo pudesse ser aplicado perante a perda dessa qualidade, o Oferente teria de passar a deter pelo menos 90% do capital social. Na prática antes disso passa a operar o art.º 194º do CódVM subalternizando os acionistas remanescentes. Dito de outra forma, a aquisição de ações próprias pela Brisa a um preço médio muito superior ao da contrapartida da OPA e do agora oferecido permitiu à Tagus na prática a evasão ao art.º 490.º do CSC e, inclusivamente, aumentar a probabilidade de insucesso de operar o art.º 196.º do CódVM, devido à resultante redução do número de ações objeto de Oferta.

Com o assentimento da CMVM e com o conhecimento do Governo Português, o propósito de proteção conferido e consagrado na Lei foi suprimido e desvirtuado.

Altamente censurável é o facto da CMVM ter aceite sem discussão a contrapartida resultante da avaliação feita por um Revisor Oficial de Contas (ROC) escolhido pela Tagus, quando se sabe e é pública a aceitação pelos Bancos credores das ações a €6 como ativos subjacentes e colaterais das garantias bancárias prestadas.

A CMVM nunca deveria ter aceite que fosse a Tagus a escolher o ROC que procedeu a esta avaliação. Com facilidade se poderá apresentar um ROC independente e capaz, que apresentará um valor de avaliação muito superior aos €2.22 e em consonância com os valores aos quais a própria Sociedade começou a comprar as ações próprias (mais de €4) e que teria sempre em atenção, de acordo com um juízo profissional e independente, as mais básicas regras de análise financeira, nomeadamente considerando as transações relevantes entre partes interessadas, voluntárias, informadas, conhecedoras do negócio e independentes entre si, como foi o caso da transação em OPA – ainda que na nossa opinião nem esse valor reflete o valor justo dos fluxos de caixa libertados pela empresa descontados a uma taxa adequada e deduzidos da dívida líquida por ser manifestamente baixo.

Aliás, a memória da CMVM é curta. O mercado pura e simplesmente não esquece a autêntica novela que foi a fixação do preço da OPA, alvo de revisão por imposição da CMVM, que considerou baixo o preço de €2.66 inicialmente oferecido.

Logo, se €2.66 era inaceitável aquando da OPA, não é possível que agora seja aceite o preço de €2.22, quando ao valor de status quo da Sociedade há sempre que adicionar o valor ganho por via de uma reestruturação societária conseguida com o domínio desta.

Toda a tramitação em si peca por vícios manifestos que o Governo pura e simplesmente não pode aceitar, pois à CMVM está vedada a criação a la carte de mecanismos de saída não previstos na Lei e  a invocação de um normativo - no caso o art.º 490.º do Código das Sociedades Comerciais (CSC) - que manifestamente não se aplica, dada a natureza de Sociedade Aberta da Brisa.

Face ao medo legítimo de ficarem com as suas ações sem as poderem transacionar em mercado, perante a incerteza do regresso da empresa à bolsa e na falta da distribuição de dividendos, acaba assim por ser imposto aos acionistas remanescentes a venda forçada das suas ações por um preço irrisório e inaceitável. Dito de outra forma, os pequenos acionistas que ainda permanecem na Brisa são assim encostados à parede e espremidos do seu aforro.

Esta Associação lamenta não poder classificar condignamente a atuação em causa pelas razões óbvias. No entanto, está confiante que cada português e, em particular, cada participante no mercado, saberá apelidar da melhor forma o tipo de atuação dos intervenientes em causa; sem prescindir da responsabilidade política que será de imputar (ou não) ao Governo Português.



Last Updated on Tuesday, 09 April 2013 00:06  

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