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ATM: "Projecto de decisão da CMVM para a Tagus dá a ideia de segregar acionistas"

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A CMVM exigiu esta semana, num projeto de decisão, o pagamento de uma contrapartida por parte da Tagus aos ainda acionistas da Brisa. Na prática, a Tagus ou terá de pagar aos detentores de ações da Brisa a contrapartida oferecida na OPA, ou seja 2,76 euros por ação, ou aplica o artigo 490º do Código das Sociedades comerciais e a contrapartida será fixada por auditor independente. A Tagus revelou estar a analisar este projeto de decisão.

Em entrevista ao Dinheiro Vivo, o presidente da ATM (Associação de Investidores e Analistas Técnicos do Mercado de Capitais), Octávio Viana, comenta a imposição desta contrapartida, os efeitos tanto para os acionistas como para a própria Tagus, e qual poderá ser a resposta final da Oferente.

Que comentário faz a ATM relativamente à condição imposta pela CMVM de impor uma contrapartida para os acionistas minoritários da Brisa?

A decisão da CMVM está de acordo com a sua a missão de equilibrar as forças em confronto, o que passa obrigatoriamente pela defesa dos acionistas remanescentes ao abrigo da proteção dos investidores (cf art.º 358.º al. a do CVM), uma vez que os mecanismos de alienação potestativa (seja ao abrigo do 196.º do CVM ou do 490.º n.º 5 do CSC) não estão disponíveis para os que os investidores que não se confrontem com a nova correlação de forças, e com a perca de qualidade aberta, abandonem a sociedade a um preço justo e pelo menos idêntico aqueles que aceitaram a OPA.

Esta medida responde aos apelos e às exigências que a ATM tem feito? É a solução correta? Porquê?

Na medida em que foi demonstrada uma vontade de proteger os acionistas remanescentes, procurando encontrar uma alternativa para que os que desejem possam abandonar a sociedade, podemos dizer que a medida responde aos apelos e exigências da ATM. A argumentação da CMVM vai de encontro aos argumentos que temos utilizado quer na Brisa e na Cimpor para que o exercício de alienação potestativa seja concedido perante um domínio de mais de 90% dos direitos de voto, pelo que estamos de acordo no fundamento e na intenção.

Mas temos de sublinhar que a CMVM consumiu e está a exceeder o prazo de 90 dias previsto para a conclusão do procedimento administrativo (cf. art. 58º do CPA), uma vez que o pedido de perda de qualidade aberta foi apresentado a 5 de setembro de 2012 e o projeto de decisão da CMVM não constitui qualquer decisão na materia conforme exigie o aludido art.º 58.º do CPA. O facto da CMVM ter comunicado um projeto de decisão meramente para dar ideia que está a cumprir o prazo do CPA, parece-nos censurável quando tal informação, que é 'price sensitive', é omissa, incompleta, subjetiva e por isso não permite que os utentes da informação possam fazer um juízo fundamentado com vista a alcançar a certeza jurídica e económica sobre o futuro das ações da Brisa ainda nas mãos dos acionistas remanescentes.

Mais grave ainda é o projecto de decisão dar a ideia que a CMVM pretende segregar os acionistas em categorias de primeira e segunda, quando escreve que "aos acionistas minoritários a quem foi dirigida a oferta pública de aquisição (…) seja assegurada a possibilidade de saída da sociedade”, criando assim uma segregação que não pode acontecer, para além da inaoperacionalidade da figura.

in http://www.dinheirovivo.pt/Mercados/Artigo/CIECO080607.html

Por Tiago Figueiredo Silva

 

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